當證券業(yè)的競爭從牌照紅利轉(zhuǎn)向綜合金融服務(wù)能力的深水區(qū)，如何平衡商業(yè)利益與客戶利益，如何在集團化擴張中守住合規(guī)底線，如何在跨境展業(yè)中化解監(jiān)管與文化差異，正成為行業(yè)內(nèi)部治理的重中之重。

記者日前從業(yè)內(nèi)獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會近期在行業(yè)內(nèi)啟動證券公司利益沖突管理現(xiàn)狀調(diào)研。調(diào)研問卷共計46問，覆蓋公司基本情況、管理框架、業(yè)務(wù)利益沖突管理、跨業(yè)務(wù)協(xié)同、集團化管理及跨境業(yè)務(wù)、高管利益沖突、關(guān)聯(lián)交易等八大維度。在業(yè)內(nèi)人士看來，此次針對行業(yè)利益沖突防范與管理實踐的“全景式掃描”，不僅是對當前管理現(xiàn)狀的一次摸底，也為未來相關(guān)機制的完善與升級探路。

從架構(gòu)到實操：

全鏈條穿透式摸底

記者梳理發(fā)現(xiàn)，調(diào)研問卷用很大篇幅審視了行業(yè)存在的一個核心矛盾：券商當前的盈利模式越來越依賴業(yè)務(wù)交叉與協(xié)同展業(yè)，但多業(yè)務(wù)線協(xié)同不可避免會導(dǎo)致敏感信息流動。調(diào)研問卷把投行與研究聯(lián)動、投行與資管協(xié)同、投行與自營（含另類/私募子）協(xié)同、自營做市與客戶驅(qū)動交易交叉、經(jīng)紀與資管協(xié)同、兩融與多業(yè)務(wù)線交叉等高頻場景逐一列出，并進一步追問：公司對潛在利益沖突的核心管控措施到底是什么——是所有跨業(yè)務(wù)協(xié)同必須經(jīng)合規(guī)事前評估審查，還是僅對監(jiān)管明確要求的跨業(yè)務(wù)事項進行識別、其余由業(yè)務(wù)部門自行把控？

針對自營、做市、資管等業(yè)務(wù)交叉場景，問卷細致追問防范交易順序、價格傾斜類利益沖突的執(zhí)行層面：審視公司是否建立明確的交易優(yōu)先級與公平交易制度，客戶交易優(yōu)先于自營/做市，交易順序、價格分配由系統(tǒng)剛性控制，全流程留痕可追溯；是否制定交易順序與價格公允性管理流程，通過事前審批、人工復(fù)核管控交易優(yōu)先級與價格傾斜風(fēng)險，留存審批記錄，等等。

“這道題考的不是態(tài)度，是技術(shù)能力與治理意志?！币晃皇茉L券商合規(guī)人士對記者坦言。

同樣尖銳的調(diào)研問題還包括：同一客戶同時涉及多項業(yè)務(wù)時，公司如何識別、防范利益沖突；同一業(yè)務(wù)的銷售、研究、產(chǎn)品設(shè)計、投資決策、交易執(zhí)行等主要環(huán)節(jié)，公司如何建立隔離機制；公司是否存在同一部門同時開展自營、做市、客戶驅(qū)動型交易、投資顧問等存在利益沖突的業(yè)務(wù)條線的情況……

“你可以把這些題目理解為一份‘行業(yè)錯題集’?！庇腥毯弦?guī)人士對記者直言，投行與研究交叉、自營與客戶交易優(yōu)先級、利益沖突條線人員隔離等，幾乎都能在近年監(jiān)管處罰與自律檢查的典型問題中找到“原型”，這也折射出中證協(xié)此番摸底意在把風(fēng)險控制節(jié)點從紙面制度轉(zhuǎn)移到可核驗的執(zhí)行鏈條上。

此外，調(diào)研專設(shè)條目詢問了券商的新業(yè)務(wù)/創(chuàng)新業(yè)務(wù)的利益沖突前置評估機制，貼合近年來衍生品、跨境結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、綜合財富管理等快速擴張的現(xiàn)實。

跨境穿透成關(guān)注焦點

在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著頭部券商普遍完成“境內(nèi)母公司+公募子公司+另類+香港/海外持牌主體”的集團化布局，利益沖突管理的難點已從局部隔離升級為集團治理。

調(diào)研問卷專設(shè)了一組問題追問境內(nèi)外子公司跨境利益沖突的管控及穿透模式：是高度集中、按母公司標準完全穿透，還是允許屬地差異，抑或各子公司自行其是。跨境利益沖突管理面臨的結(jié)構(gòu)性障礙也被逐項攤開——數(shù)據(jù)隱私與數(shù)據(jù)出境限制阻斷信息共享，境內(nèi)外監(jiān)管口徑不一致、難以統(tǒng)一審查標準，境內(nèi)外信息系統(tǒng)架構(gòu)未打通、依賴線下溝通，境內(nèi)外團隊管理方式存在差異、難以達成一致，集團內(nèi)管理責任劃分不清等。此外，問卷還關(guān)注到高管兼任多個利益沖突業(yè)務(wù)條線的隔離有效性以及關(guān)聯(lián)交易有沒有真正納入利益沖突事前評估。

業(yè)內(nèi)人士認為，利益沖突管理本質(zhì)上不是“防壞人”，而是現(xiàn)代投行運營模式的一種內(nèi)生屬性。綜合性券商既是資本中介又是交易對手，既要研究獨立又要服務(wù)創(chuàng)收，既要業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)又要隔離敏感信息，既要追求集團化規(guī)模效應(yīng)又要防止風(fēng)險跨墻傳染。券商應(yīng)把合規(guī)風(fēng)控與利益沖突管理嵌入公司治理架構(gòu)與決策機制，以制度化的制衡、留痕與問責，確保商業(yè)拓展與盈利目標的實現(xiàn)始終處于受托義務(wù)與監(jiān)管底線的框架之內(nèi)。