近日，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自9月1日起施行。作為首部落實《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）的行政規(guī)章，《辦法》一經(jīng)發(fā)布即引起私募基金管理人、券商、律所等多方關(guān)注。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，《辦法》在壓實主體責(zé)任、強化穿透式監(jiān)管、完善投資者保護等方面亮點突出，將推動私募行業(yè)加速邁向規(guī)范化、透明化發(fā)展的新階段。

強化穿透式披露，壓實多方主體責(zé)任

記者采訪多位業(yè)內(nèi)人士后發(fā)現(xiàn)，“穿透式監(jiān)管”是此次新規(guī)最受關(guān)注的焦點。

《辦法》第十九條明確規(guī)定：“投向其他私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公開募集證券投資基金除外）的私募證券投資基金，在按照前款第四項規(guī)定披露投資資產(chǎn)情況時，還應(yīng)當(dāng)披露投資路徑、穿透后的投資資產(chǎn)情況?！蓖瑫r要求被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等應(yīng)當(dāng)予以配合。

“此次落地的《辦法》最大的突破，在于以頂層設(shè)計之手，撕開了投資資產(chǎn)的黑箱?！鄙虾Ｐ路匠趟侥蓟鸸芾碛邢薰菊J(rèn)為，“新規(guī)首次明確‘穿透披露’的法定要求，這無異于為我們裝上了‘透視眼’，讓最終投資標(biāo)的的風(fēng)險暴露清晰可見，構(gòu)筑起一道堅實的投資者保護網(wǎng)?！?/p>

高毅資產(chǎn)合伙人、首席合規(guī)官朱可駿在接受第一財經(jīng)采訪時強調(diào)，新規(guī)強化了差異化披露、穿透式披露要求。例如，對基金投資的高風(fēng)險資產(chǎn)提出了細(xì)化披露要求，對嵌套投資提出了穿透披露要求，并對“四類主要投向”基金的年度報告提出了強制審計要求。

在朱可駿看來，這些高水平、標(biāo)準(zhǔn)化的披露要求，將促進行業(yè)機構(gòu)完善信息披露流程和內(nèi)控制度，減少選擇性披露、信息不對稱等問題，推動行業(yè)精細(xì)化規(guī)范化發(fā)展。

除了對披露內(nèi)容的嚴(yán)格規(guī)定，《辦法》還明確了私募基金管理人、托管人、銷售機構(gòu)等多個相關(guān)方的信息披露責(zé)任與義務(wù)。百億私募淡水泉投資認(rèn)為，《辦法》明確私募基金管理人作為披露第一責(zé)任人的義務(wù)，細(xì)化托管人和銷售機構(gòu)的具體職責(zé)，也首次明確要求關(guān)聯(lián)方配合履行披露義務(wù)。這些變化有助于保障信息的有效傳遞和監(jiān)督約束，避免責(zé)任劃分不清晰。

朱可駿也提到，新規(guī)對基金托管人強化復(fù)核職責(zé)、基金臨時報告與清算報告做了進一步規(guī)范，將使得私募基金的投資標(biāo)的、交易行為、財務(wù)狀況等全生命周期運作信息更透明，有助于防范內(nèi)幕交易、利益輸送、凈值操縱等違規(guī)操作，形成多方協(xié)同監(jiān)督格局。

構(gòu)建雙層監(jiān)管體系，強化投資者保護

有了解政策制定的相關(guān)人士告訴記者，較長時間以來，私募基金行政管理的規(guī)則主要是《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，且規(guī)定較為原則，具體監(jiān)管要求以自律規(guī)則為主。此次發(fā)布的《辦法》提升了私募基金信息披露的規(guī)則層級，填補了信息披露專門行政規(guī)則空白。

紫荊資本汪澍分析稱，此前私募基金信息披露主要參考的是《私募投資基金信息披露管理辦法》（基金業(yè)協(xié)會2016年發(fā)布），該文件沿用了《證券投資基金法》的監(jiān)管邏輯，“很多內(nèi)容與私募股權(quán)投資基金的經(jīng)驗并不相符，適用起來較為困難。伴隨著自律規(guī)則的不斷出臺，信息披露的要求變得更加細(xì)致，但又因散落在各個不同的自律規(guī)則中而稍顯零散”。

汪澍認(rèn)為，本次發(fā)布的《辦法》與《條例》形成有效銜接，將推動形成“行政監(jiān)管+自律管理”的雙層監(jiān)管體系，完善私募基金監(jiān)管規(guī)則閉環(huán)，為行業(yè)長期健康發(fā)展奠定堅實的制度基礎(chǔ)，助力私募基金更好地服務(wù)實體經(jīng)濟、支持科技創(chuàng)新。

在投資者保護方面，《辦法》劃定了多條“紅線”。例如，第十七條提到，私募基金管理人向投資者披露信息不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對投資業(yè)績進行預(yù)測，向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益、最大虧損等行為。

“比如，一些私募機構(gòu)給渠道發(fā)了凈值或業(yè)績情況，這些內(nèi)容可能會被第三方公開。投資者在一些公開平臺上可能也能查到私募業(yè)績，未來在這方面的管理可能會更加嚴(yán)格和規(guī)范?！蹦乘侥紮C構(gòu)人士告訴記者。

朱可駿分析，在信息披露方面，新規(guī)明確了私募基金信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性要求，禁止誤導(dǎo)性宣傳、對投資業(yè)績進行預(yù)測、保本保收益承諾、變相公開披露等違規(guī)行為，要求充分揭示投資風(fēng)險。“這些舉措有助于降低信息壁壘帶來的投資風(fēng)險，將進一步強化投資者權(quán)益保護，對夯實投資者對私募基金行業(yè)的信任基礎(chǔ)具有重大意義?！?/p>

實施差異化安排，行業(yè)加速優(yōu)勝劣汰

值得注意的是，監(jiān)管在從嚴(yán)的同時，并未采取“一刀切”的模式。

上海重陽投資認(rèn)為，《辦法》充分考慮了不同類型、不同投向私募基金的運作特征，在披露內(nèi)容、頻率及審計要求等方面實施了差異化安排。這種精準(zhǔn)施策的做法既保證了信披有效性，又避免了不必要的合規(guī)成本。

國泰海通證券認(rèn)為，《辦法》通過明確細(xì)化全流程信息披露要求、實施差異化信息披露安排，在保留私募基金投資靈活度的同時，促進行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展；適度有效的監(jiān)管在保護投資者利益的同時，也將提振投資者信心、壯大機構(gòu)投資者隊伍，契合差異化監(jiān)管、扶優(yōu)限劣趨勢，為行業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)、高質(zhì)量發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

新規(guī)將于9月1日起正式施行。朱可駿表示，這給了行業(yè)參與各方進行系統(tǒng)開發(fā)改造、完善內(nèi)控制度及信披文本、數(shù)據(jù)傳輸規(guī)范等工作的準(zhǔn)備時間。

展望未來，隨著監(jiān)管大網(wǎng)的收緊，行業(yè)洗牌在所難免?！邦A(yù)計之后私募機構(gòu)的管理將更加規(guī)范化，并且在從嚴(yán)監(jiān)管的背景下，有一部分存在違規(guī)的私募可能會被出清?！鼻笆鏊侥紮C構(gòu)人士告訴第一財經(jīng)。